什么是借壳上市？
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低
的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，
使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市就是将上市的公司通
过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增
发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。 举个例子：
首先有两个股东，一个股东有一家上市公司（蓝色系），另一个有一堆拟上市
的资产（红色系） 
然后【上市公司】要向【买家股东】买下这些【拟上市资产】。买的时候没有
钱，怎么办？【上市公司】说那我给你增发股票，就当付钱了。
于是，【买家股东】用【拟上市资产】的股份换回了【上市公司】的股份，交
易完成后是这样的 注意一点，因为【上市公司】给【买家股东】的股份非常多，交易完成后，【买
家股东】成为了【上市公司】的控制者（所以图中画成了红色系）。而【拟上市资
产】作为【上市公司】的一部分，达到了上市目的，并且依然在【买家股东】的控
制之中。
在交易中，【买家股东】真正看中的是【上市公司】的上市身份（壳），而非
其业务实质。通常情况下，交易最后会把【上市公司】自身原有的业务和资产都剥
离掉，这就是;借壳上市;的名字由来。
同时，【买家股东】会在交易外，给【卖家股东】一定的报偿，（没钱谁会配
合你玩借壳上市？）这就是传说中的壳费。
借壳上市的实现途径
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情
况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定
的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。
接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只
要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种。
A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳
上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B：完全通过资产或股权置换，实现;壳;的清理和重组合并，容易使壳公司的
资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C：两种方式结合使用，实际上大部分借;壳;或买;壳;上市都采取这种方法。
非上市公司进而成为控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和
内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
借壳上市的优点
1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，
减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请
上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用;借壳;
来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使
企业尽快实现上市。
2、 借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增
强企业的隐蔽性。
3、 控制上市定价与价值，而并非由市场决定。
4、允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。
借壳上市的缺点
1、缺点是成本较高，因为在借壳上市时会有较大的重组成本以及股权稀释和摊
薄
2、在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能
进行再融资。
